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Ein Kaufvertrag wird unterschrieben

Unternehmenstransaktionen: So geht‘s

Wie sich der Unternehmenswert mithilfe verschiedener Verfahren berechnen lässt, hat der Transaktionsexperte Thomas Gabbert (DZ Bank Corporate Finance/VR NachfolgeBeratung) bereits im Fussstapfen-Beitrag „Den Unternehmenswert bestimmen” beleuchtet. Im zweiten Teil des Beitrags geht es nun um den Transaktionsprozess: Welche Herausforderungen es dabei gibt, wie die Schritte vom ersten Gespräch zum unterschriebenen Kaufvertrag aussehen und welche Unterstützung es dabei von Expertinnen und Experten gibt, erklärt Thomas Gabbert, Managing Director und Leiter der Bankenbetreuung West der DZ BANK Corporate Finance/VR NachfolgeBeratung.

Porträt Thomas Gabbert
Thomas Gabbert, Managing Director und Leiter der Bankenbetreuung West der DZ BANK Corporate Finance/VR NachfolgeBeratung (Foto: DZ Bank)

„Die Nachfolge ist keine Frage des ‚Ob‘, sondern nur eine Frage des ‚Wann‘ und ‚Wie‘“, betont Gabbert. „Unternehmensübergaben sollten ohne Zeitdruck, professionell und mit offenen Augen angegangen werden“, erläutert er. Eine rechtzeitige und umfassende Vorbereitung schafft damit die Grundlage für bestmögliche Ergebnisse im Rahmen einer Übergabe. Dabei können sich viele Fragestellungen ergeben, deren Klärung unter Umständen erheblichen zeitlichen wie auch finanziellen Aufwand für die Übergebenden bedeuten kann. Dabei können sowohl steuerliche, strukturelle als auch strategische Aspekte eine große Rolle spielen. Typische Stichworte sind laut Thomas Gabbert, „die Braut aufhübschen“, „Timing der Transaktion“, „Share Deal versus Asset Deal“, oder auch „steueroptimierte Übergabe“. Vor diesem Hintergrund sei es von zentraler Bedeutung, das Thema möglichst frühzeitig anzugehen. „Es gibt kein ‚zu früh‘, aber durchaus ein ‚zu spät‘“, macht Gabbert klar. 

Entscheidend für eine erfolgreiche Übergabe ist ein nachhaltiges Geschäftsmodell. „Die Zukunftsfähigkeit des Unternehmens ist maßgeblich – gerade auch dann, wenn der Unternehmer oder die Unternehmerin ausscheidet“, erklärt Gabbert.

Die Verhandlungsgespräche

„Die Wunschvorstellung vieler Unternehmerinnen und Unternehmer ist es, exklusive Gespräche mit einem präferierten Nachfolger zu führen und so zügig zu einem erfolgreichen Abschluss zu kommen“, weiß Transaktionsexperte Gabbert aus Erfahrung. Das ermöglicht einen vertraulichen und schnellen Prozess. Doch es gibt auch große Nachteile: Aufgrund der fehlenden Alternativen verlieren Verkäufer häufig ihre Verhandlungsmacht mit der Folge, dass vereinbarte Konditionen im Verlauf des Prozesses gedrückt werden. Ein weiteres Risiko: Scheitern die Verhandlungen, gehen die investierte Zeit sowie der Aufwand verloren. „Der Unternehmer rutscht dann zurück auf Los“, weiß Gabbert. Deshalb sorgen Gespräche mit nur einem einzigen Interessenten in der Regel nicht für den gewünschten Erfolg.

Auch sequenzielle Einzelgespräche sind nicht zielführend, wie Gabbert erklärt. Wer sich erst mit einem neuen Bieter befasst, wenn die Verkaufsverhandlungen mit dem vorherigen Interessenten abgebrochen wurden, geht gleich mehrere Risiken ein: Mögliche Kaufpreisminderungen, erhöhte Kosten, Indiskretionen und die daraus resultierende Verunsicherung von Mitarbeitenden, Kunden, Lieferanten und auch Banken. 

Deshalb sollten Unternehmerinnen und Unternehmer auf einen strukturierten Bieterprozess setzen, bei dem mehrere potenzielle Erwerber parallel in einen Prozess eingebunden werden. So sind die Transaktionskosten geringer und es gibt einen fairen Wettbewerb unter den Bietern. Darüber hinaus kann die Transaktion schnell abgeschlossen werden und Diskretion ist gewährleistet. „Parallele Verhandlungen und die daraus resultierende Wettbewerbssituation schaffen eine optimale Verhandlungsbasis und ermöglichen die besten Ergebnisse für den Übergebenden“, macht Gabbert deutlich.

Die Spielfigur "Auto" aus dem Spiel Monopoly steht auf dem Los-Feld
Wer nur Verhandlungsgespräche mit einem Bieter führt, geht hohe Risiken ein - und rutscht mitunter zurück auf "Los".

In vier Schritten zum Erfolg

Schritt 1: die Vorbereitung

„Erfolgreiche Nachfolgeregelungen sind das Ergebnis einer optimalen Vorbereitung und eines strukturierten Verkaufsprozesses“, weiß der Experte für Unternehmenstransaktionen. An erster Stelle steht deshalb immer eine umfassende Vorbereitung. In der wird die Nachhaltigkeit des Geschäftsmodells analysiert und das Ziel der Transaktion definiert. Auch eine Unternehmensbewertung sowie die Ausarbeitung der Transaktionsstrategie gehören dazu. „In der Vorbereitungsphase analysieren wir das Unternehmen, bereiten die Verkaufsdokumente vor und erstellen eine Liste von potenziellen Investoren. Das alles erfolgt in engster Abstimmung mit den Übergebenden“, erklärt Gabbert.

Schritt 2: die Marktansprache

Im zweiten Schritt werden potenzielle Käufer mit einem anonymisierten Kurzprofil auf das zu verkaufende Unternehmen angesprochen. Bei Interesse müssen sich Käufer durch entsprechende Erklärungen zur Vertraulichkeit verpflichten und erhalten dann ein Informationsmemorandum mit weitergehenden Informationen zum Unternehmen. Auf dessen Basis reichen sie indikative – also nicht bindende – Angebote ein.
Die werden dann vom Berater analysiert und bilden die Grundlage für die Entscheidung des Unternehmers, mit welchen potenziellen Käufern der Prozess und weitere Gespräche fortgesetzt werden.

Schritt 3: Due Diligence/Datenraum

An dritter Stelle im Prozess steht die Due Diligence-Prüfung. Dabei erhalten die verbliebenen Investoren die Gelegenheit, das Unternehmen in seiner Gesamtheit akribisch auf wirtschaftliche, rechtliche, steuerliche und finanzielle Verhältnisse zu prüfen. Ziel dieser Analyse ist es, sich aus Käufersicht ein umfassendes und abschließendes Bild zum Unternehmen zu machen, Chancen und Risiken zu bewerten und abzuwägen. Außerdem wird den Investoren in dieser Phase ein Kaufvertragsentwurf vorgelegt, der kommentiert werden muss. Auch Betriebsbesichtigungen und Management-Präsentationen sind Teil der Due Diligence-Phase: Dabei können sich Unternehmer und Erwerber ein persönliches Bild voneinander machen. Am Ende dieser Phase reichen die potenziellen Investoren bindende Angebote ein. Anhand dieser entscheidet der Verkäufer oder die Verkäuferin, mit wem er oder sie in die konkreten Vertragsverhandlungen eintritt.

Schritt 4: Verhandlung und Abschluss

In Schritt vier geht es auf die Zielgerade: Die Kaufvertragsverhandlungen stehen an. Es finden in der Regel Verhandlungen mit maximal drei verbliebenen Bietern statt, an deren Ende die Unterzeichnung des Kaufvertrags steht. Die Experten der DZ BANK übernehmen dabei mit einem Rechtsanwalt die Führung der Verhandlungen, an denen auch die Übergebenden teilnehmen. Nach Abschluss des notariell zu beurkundenden Kaufvertrages müssen dann noch die Vollzugsbedingungen erfüllt werden, womit die Übergabe erfolgreich umgesetzt wird. Erst dann hat der Transaktionsberater seine Arbeit beendet.

Emotionale Herausforderungen bewältigen

Gabbert fasst den Mehrwert einer professionellen Begleitung durch einen Transaktionsberater so zusammen: „Der Übergabeprozess ist sehr stringent und strukturiert und verschafft dem Unternehmer eine nachhaltig starke Verhandlungsposition, mit der er oder sie die Ziele bestmöglich erreichen kann. Nicht der erstbeste sondern beste Nachfolger wird gefunden, es gibt ein Höchstmaß an Vertraulichkeit und Sicherheit im Prozess. Außerdem hält der Transaktionsberater dem Übergeber den Rücken für sein Tagesgeschäft frei.“

Gleichzeitig unterstreicht der Berater: Eine erfolgreiche Übergabe kann nur gelingen, wenn Unternehmerinnen und Unternehmer wirklich bereit sind, ihr Unternehmen loszulassen. „Die emotionale Herausforderung ist groß“, betont der Experte. Deshalb sei es essentiell, dass sich Unternehmerinnen und Unternehmer darüber im Klaren sind, was es für Sie bedeutet, ihr Lebenswerk zu übertragen. Sie müssen zu diesem Schritt wirklich „Ja“ sagen können und wollen. Ohne diese grundsätzliche Bereitschaft ist eine erfolgreiche Unternehmensübergabe innerhalb wie außerhalb der Familie nicht möglich.


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